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정관

제1장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 현대로템 주식회사라 한다. 영문으로는 HYUNDAI ROTEM COMPANY라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  1. ① 철도차량 및 동 부품에 대한 설계, 제조, 판매 및 개조
  2. ② 철도 운영 및 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업
  3. ③ 수출입업
  4. ④ 기술 용역업
  5. ⑤ 부동산 임대업
  6. ⑥ 기계설비 공사업
  7. ⑦ 전기 및 신호 공사업
  8. ⑧ 정보통신 공사업
  9. ⑨ 철도·궤도 공사업
  10. ⑩ 특수중기 및 동 부품에 대한 설계, 제조판매 및 개조
  11. ⑪ 산업기계 및 플랜트(PLANT) 설비에 대한 설계, 제조판매 및 개조
  12. ⑫ 시스템통합사업
  13. ⑬ 소프트웨어 수탁 개발사업
  14. ⑭ 소프트웨어 관련 서비스사업
  15. ⑮ 패키지소프트웨어 개발, 공급사업
  16. ⑯ 자동차 부속품의 제조 및 판매업
  17. ⑰ 자동차 부속품의 도매업
  18. ⑱ 각종 기계설비, 공구와 동 부분품의 제조 및 판매업
  19. ⑲ 각종 전자공업기기와 동 부분품의 제조 및 판매업
  20. ⑳ 각종 엔진과 엔진장치설비의 제조 및 판매업
  21. ㉑ 토목, 건축, 토목건축, 산업·환경설비, 철강재설치 공사업
  22. ㉒ 전자상거래 및 인터넷 관련사업
  23. ㉓ 우주기기 제조 판매업 및 용역업
  24. ㉔ 군납물자 및 장비와 동 부품에 대한 제조, 조립, 시험 및 판매업
  25. ㉕ 각종 총포와 그 부속품의 제조 및 판매
  26. ㉖ 공장부지 조성 및 공급업
  27. ㉗ 민자로 유치되는 사회간접자본시설에 대한 투자, 건설 운영사업
  28. ㉘ 전문소방시설 공사업
  29. ㉙ 수질오염, 대기오염 및 소음진동 방지시설업
  30. ㉚ 1차 철강제조업
  31. ㉛ 신 재생에너지 제품 제조, 판매, 설비엔지니어링, 시공업 및 부대산업
  32. ㉜ 서비스로봇, 산업용로봇 등과 부분품제작, 판매, 임대, 서비스업
  33. ㉝ 각 호에 부대하는 일체의 사업

제3조 (소재지)

1. 이 회사는 본점을 경상남도 창원시에 둔다.

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundai-rotem.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

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제2장 주식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

1. 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 무의결권 우선주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 우선주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

1. 이 회사가 발행할 의결권이 없는 우선주식의 수는 40,000,000주로 한다.

2. 의결권이 없는 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 우선주식에 대하여는 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년 내지 10년으로 하고 발행 시 이사회가 결정하며 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

7. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의3 (전환주식)

1. 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다..

2. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

3. 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원(5,000)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행 할 수 있다.

4. 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1일 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제8조의4 (상환주식)

1. 회사는 제8조의2 또는 제8조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 상환할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다..

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

3. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1일 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

4. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 상환주식의 일부만을 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

제9조 (주식 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할권리를 전자 등록한다.

제10조 (신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

  1. ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
  2. ② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
  3. ③ 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
  4. ④ 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
  5. ⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 해외예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
  6. ⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인의 자본참여로 외국인에게 신주를 발행하는 경우
  7. ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
  8. ⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
  9. ⑨ 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우
  10. ⑩ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요에따라 국내외의 합작회사, 기술제공회사, 원료 또는 상품제공회사 등 기타 사업상 제휴관계를 맺고 있는 회사에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다

4. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의 2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3 (주식매수선택권)

1. 회사는 회사의 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임•직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

  1. ① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주.
  2. ② 이사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자.
  3. ③ 1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의일 현재 재직하는 임직원의 100분의 90이내로 하며, 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권의 총수는 발행주식 총수의 100분의 15를 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

  1. ① 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질거래가액과 주식의 액면가 중 높은 금액
  2. ② 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있고, 동 기간이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. 다만, 동 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 사유의 발생일로부터 1년 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  1. ① 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의 퇴임하거나 퇴직한 경우
  2. ② 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우
  3. ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  4. ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제11조 (명의개서대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조 (삭제 2019.03.20)

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

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제3장 사채

제14조 (사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항에도 불구하고 이사회는 대표이사에게 사채의 발행금액 및 종류, 발행조건, 상환기간 등을 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의 2 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,400억원은 보통주식으로, 600억원은 무의결권 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 사채의 액면총액 중 2,400억원은 보통주식으로, 600억원은 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

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제4장 주주총회

제17조 (소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고 시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2개 이상의 일간지에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조 (소집지)

1. 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

2. 대표이사가 유고 시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (의장)

주주총회는 본점소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 이사회의 결의로써 기타 지역에서 개최할 수 있다.

제22조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제24조의2 (삭제)

제25조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

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제5장 이사·이사회·감사위원회

제27조 (이사의 수)

1. 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 한다

2. 이 회사의 이사회는 사외이사를 3인 이상으로 하되 이사총수의 과반수가 되도록 구성한다. 단, 결원으로 인해 사외이사 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제28조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제28조의2 (사외이사 후보의 추천)

1. 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

2. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제29조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제30조 (이사의 보선)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제27조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제31조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1명 이상, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간 명을 선임하며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

제32조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제33조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제34조 (이사의 책임)

1. 이사는 임무 해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제 3자에 대하여 책임을 진다.

2. 전 항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킬 경우와 법률상 이사의 책임 감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

3. 이사가 본 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용,기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며, 이 정관 여타 조항이나 상법에서 정한 사항을 의결한다.

2. 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 중요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

3. 이사회는 대표이사가 수시로 소집할 수 있으나, 적어도 1분기에 1회 이상은 소집하여야 하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 3일전까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 이사회의 결의로 일상적 경영활동에 속하는 사항에 관하여는 대표이사에게 그 권한을 위임할 수 있다.

제36조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성투표에 의해 채택된다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 하되, 이사회 규정에서 정하는 일정한 사항에 대하여는 그 의결 정족수를 높일 수 있다.

2. 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고 시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제37조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한 후 본점에 비치한다.

제38조 (이사회 내 위원회)

1. 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 또한, 추가로 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

  1. ① 사외이사후보추천위원회
  2. ② 감사위원회
  3. ③ 윤리위원회

2. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며, 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 별도로 정하는 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의2 (경영진)

1. 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둔다.

2. 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.

제40조 (감사위원회의 구성)

1. 회사는 감사에 갈음하여 제38조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제40조의2 (감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사에게제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제40조의3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

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제6장 계산

제41조 (사업연도)

1. 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

2. 최초의 사업연도는 설립일로부터 그 해 12월 31일까지로 한다.

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성· 비치 등)

1. 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기 주주총회에 제출하여야 한다.

  1. ① 대차대조표
  2. ② 손익계산서
  3. ③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사위원회는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야한다.

4. 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의결의로 이를 승인할 수 있다.

  1. ① 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
  2. ② 감사위원 전원의 동의가 있을 때

5. 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

7. 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도말의미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  1. ① 이익준비금
  2. ② 기타의 법정적립금
  3. ③ 배당금
  4. ④ 임의적립금
  5. ⑤ 기타의 이익잉여금처분액
  6. ⑥ 차기이월이익잉여금

제44조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 자산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

부 칙

1. (시행일)

  1. ① 이 정관은 1999년 7월 1일부터 시행한다.
  2. ② 이 정관은 1999년 8월 28일부터 시행한다.
  3. ③ 이 정관은 2000년 7월 21일부터 시행한다.
  4. ④ 이 정관은 2002년 1월 1일부터 시행한다.
  5. ⑤ 이 정관은 2002년 1월 1일부터 시행한다.
  6. ⑥ 이 정관은 2002년 6월 4일부터 시행한다.
  7. ⑦ 이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.
  8. ⑧ 이 정관은 2005년 3월 24일부터 시행한다.
  9. ⑨ 이 정관은 2006년 10월 30일부터 시행한다.
  10. ⑩ 이 정관은 2007년 11월 15일부터 시행한다.
  11. ⑪ 이 정관은 2008년 3월 24일부터 시행한다.
  12. ⑫ 이 정관은 2008년 7월 28일부터 시행한다.
  13. ⑬ 이 정관은 2010년 3월 24일부터 시행한다.
  14. ⑭ 이 정관은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
  15. ⑮ 이 정관은 2013년 3월 26일부터 시행한다. 단, 제27조 제2항은 2013년 5월 1일부터 시행한다.

2. (준용법규 및 세칙내규)

  1. ① 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의 및 상법, 기타 법령에 의한다.
  2. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 제 규정을 제정할 수 있다.

3. (이사임기 연장에 따른 경과조치)

  1. 2002년 3월 26일 현재 등기된 각 이사의 임기는 선임일로부터 3년간으로 한다.

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